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こんにちはーー－！！キケンジです。σ(´∀｀) ✨
盆が過ぎても、まだまだ暑いですね🌞🌞🌞😅
私の生活圏内も、日中はいまだ30℃越えが毎日続いています。
救急車も緊急走行も、毎日のように見かけます。
コロナ感染予防も大切ですが、暑さ対策で熱中症に気を付けていきましょう。
さて、今年の１０月からは、火災保険料の値上げが待ち構えています。
最長１０年契約が、５年契約に圧縮されるのは、
ある意味正常化に近づいているかと思います。
更に、来年１０月からは、インボイス制度の開始が待ち構えています。
いままで払わなくてよかった一部の消費税。
片や真面目に消費税を払い、一部は減税・免税などで、
いただいた消費税を、自分の収入として儲かってしまう。
行政としては、「ちょっとやりすぎたよね😅」的な制度を、
いつかいつか！直したいと待ち構えていた事と思います。
払わなければいけないものを、払わなくてよかったので、
こちらもある意味、正常化へと向かっていっているのかと思います。
そんな流れで、今日のテーマは、
「赤字会社買収による繰越欠損金の利用制限」について、
取り上げていきたいと思います。
よく、儲かっている経営者さんから、
「キケンジさん、赤字の会社を買ってきて、事業の一部をその会社に移せば、
赤字（※１）と相殺できるから、節税できるよね？」
といった質問が、ちょくちょくあります。
会社を購入でなく、保有している会社間での、赤字相殺の話もあります。
これ、税理士さんに確認すると、
以前は、そのようなことはできたのですが、今現在は、原則利用することが出来ません。
世の中、そんなに上手い話しはありません。（笑）
では、原則という事なので、法律上はどうなっているのか、簡潔に説明します。
（※１）法人税法上、青色申告をしている場合、過去の事業年度に発生した赤字を、
最大１０年間（平成３０年４月１日前に開始した年度の赤字は９年間）、利益の
出た事業年度と利益を相殺することが出来ます。
これを、「繰越欠損金」と言います。
法律上、赤字会社を買収した場合に、特定支配関係（※２）になった日から
５年以内に、下記の自由のいずれかに該当した場合には、
赤字会社の繰越欠損金は利用できません。
（※２）特定支配関係とは、当該他の物がその赤字会社の発行済株式等の
５０％超を直接または間接的に保有する関係をいいます。
必然的に、会社を購入する場合には、買収した人が、５０％超の株式保有になるため、
ポイントになるのは下記の事由です。
１．休眠会社を復活させた場合
赤字の休眠会社を買ってきて、新たに事業を開始（事業の付替え）をするパターン。
（このケースが多い気がします）
２．その赤字会社の事業を買収後に全て廃止し、その赤字会社の行っていた
事業の５倍を超える借入等を行った場合
例えば、飲食店の会社が、赤字の建設会社を買収し、建設業の仕事は行わず、
飲食店の店舗の一部を移すようなパターン。
逆に飲食店が飲食店を買収する場合には、同業種の買収になるので、
繰越欠損金は利用できます。
３．株の５０％超を保有する株主（買収した人）が特定債権を取得したときに、
赤字会社の売り上げの５倍を超える資金の借り入れや出資を受けた場合
一般的に、赤字会社の場合には、代表者から資金提供や給料の未払いなどが
あります。これらを特定債権と言いますが、特定債権そのまま置いておくと、
せっかく会社を買収しても、旧代表者への」返済義務が残ります。
そこで買収したら、その債権を消したいので、格安で購入した場合に、
この事由の制限がかかるという事です。
４．赤字会社の役員すべてが退任し、使用人の２０％以上が退職し、
かつ、新事業の売り上げが旧赤字事業の５倍を超えるような場合
以上から、単純に繰越欠損金の利用目的のために、赤字会社を買収しても、
上記のどれかの事由に抵触するので、繰越欠損金は利用できないと
考えてくださいというのが、税理士さんからの回答でした。
世の中、上手い話はあまりないですね💦
また、赤字会社の買収が、繰越欠損金の利用でなく、純粋に、
赤字会社の復活をさせようと思って買収したのにも関わらず、
上記のいずれかの事由に該当すれば、結果的に繰越欠損金は利用出来ません。
例えば、飲食店の会社が赤字の飲食店を買収して事業を行う場合に、
上記２の事由には該当しないが、スタッフ等を総入れ替えすると、
上記４の事由に該当し、繰越欠損金はが利用できなるやも知れません。
社外事業承継の際は、思わぬ税務リスクがあるかもしれません。
税務デューデリジェンスをしっかりすることに、越したことはありませんね。
上記内容は、だいぶ割愛しているところもありますので、
詳細は信頼のおけるパートナー、もしくはキケンジまでご相談ください。(*^-^*)
それでは、また！！
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